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日军占领太原后，战局发生极大变化。为避免第115师等部及八路军总部被敌隔断，1937年11月，聂荣臻受八路军总部之命任晋察冀军区司令员兼政治委员，率3000人的武装，在五台山区创建敌后第一个抗日根据地。
在五台山，聂荣臻充分发动人民群众，先后开辟了冀中、冀东、平西、平北等根据地，到1939年，晋察冀根据地发展到拥有72个县、1200多万人口、主力部队近10万人的大型模范根据地。毛泽东赞誉说：“五台山，前有鲁智深，今有聂荣臻，聂荣臻就是新的鲁智深。”并号召八路军全军向晋察冀根据地学习。
1939年夏天，日军对晋察冀抗日根据地的北岳地区进行“扫荡”。5月8日，日军第109师团和独立混成第3旅团1万余人分路出动，企图围歼五台山以南台怀地区的八路军。聂荣臻以灵活机动的战术手段把敌人引向细腰涧等地，用伏击、袭击等种种手段歼敌千余人，给了日军一个下马威。
在晋察冀军民的有力打击下，日军恼羞成怒，于10月中旬调集独立混成第2旅团、第110师团主力共2万余人，对北岳地区进行更大规模的“扫荡”。被称为“山地战术家”的日军第2混成旅团旅团长阿部规秀想在晋察冀根据地展示一下自己的“俊才”，竟然狂妄地率军深入根据地腹地。